سياسة الإفصاح

ضمن مسؤوليات ومهام شركة سند، وضع سياسة مكتوبة و واضحة للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعة أو المحتمل وقوعها التي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب المصالح الآخرين، ويشترط أن تتضمن هذه السياسة المتطلبات المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن الهيئة ونظام الشركات، وفي ضوء ذلك قام المجلس بتطوير سياسة تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة:

1.الهدف من السياسة :

الغرض من هذه السياسة هو بيان السياسات والإجراءات التي تنظم تعارض المصالح لكلٍ من: مساهمي الشركة ومجلس الإدارة، ولجان الشركة وكبار التنفيذيين، والموظفين ومراجعي الحسابات، والمستشارين وأصحاب المصلحة الآخرين حسب ما تقتضيه الحاجة (ويشار إليهم جميعاً في هذه السياسة 'بالأشخاص المعنيين'). كما تهدف هذه السياسة إلى مساعدة 'الأشخاص المعنيين' للتعامل مع حالات التعارض وفقاً للمتطلبات القانونية و وفقاً لأهداف المُساءلة والشفافية التي تطبقها الشركة في عملياتها.

2.نظرة عامة :

ينشأ تعارض المصالح في الشركات عندما تتداخل المصالح الشخصية الخاصة للأشخاص بأي شكل من الأشكال مع المصالح العامة للشركة. منصة سند تُقِّر وتحترم الواقع المتمثل في أن 'الأشخاص المعنيين' لديهم مصالح شخصية وأن لهم الحق في المشاركة في مختلف الأنشطة على أن لا يؤدِّي ذلك بأي شكل من الأشكال إلى تعارض مع المصالح العامة للشركة. وفيما يلي أمثلة لحالات تعارض المصالح أو حالات يمكن أن ينشأ عنها تعارض المصالح:

1. أن يستخدم أحد الأشخاص المعنيين منصبه في منصة أصيل، أو المعلومات، أو فرص الأعمال التي يحصل عليها أثناء عمله في الشركة للحصول على منافع شخصية أو لتحقيق فوائد لطرف ثالث.
2. عندما يقوم أحد 'الأشخاص المعنيين' بإنشاء شركة تمارس نشاط مشابه لنشاط الشركة.
3. عندما يقوم أحد 'الأشخاص المعنيين' مثل عضو مجلس الإدارة في مجال عمله باتخاذ قرار أو الدخول في تعامل أو عملية شراء لصالح شركة له مصلحة فيها.
4. أن يقوم الموظف و/أو أحد أقاربه بأي أعمال للموردين أو الموردين بالباطن أو المنافسين.
5. عندما يقوم أحد 'الأشخاص المعنيين' بأعمال أو تكون له مصالح قد تجعل من الصعب عليه أداء عمله في الشركة بموضوعية وفعالية.
6. عندما يتلقى أحد 'الأشخاص المعنيين'، أو أحد أفراد أسرته، منافع شخصية غير مشروعة بسبب منصبه في أصيل.
7. يجب على سند وأصحاب المصالح مراعاة القيام بما يكفل ترجيح مصلحة الشركة عند وقوع حالات تعارض المصالح، وفقاً لأفضل الظروف المتاحة، كما أن على 'الأشخاص المعنيين' الامتناع عن التأثير على قرارات الشركة في أي عمل ينشأ عنه تعارضاً محتملاً في المصالح بما في ذلك الامتناع عن التصويت على أي قرار أو أمر يكون خاضعاً لتعارض محتمل في المصالح، وأن يفصحوا عن أي تعارض للمصالح ينشأ بسبب علاقتهم بالشركة وفقاً لوسائل وطرق الإفصاح التي تحددها هذه السياسة والأنظمة ذات العلاقة في المملكة.
8. التوسط لتوظيف الأقارب والأصدقاء بشركة سند أو التوصية بخصوصهم وفي حال تقدم أحد الأقارب لوظيفة على الأشخاص المعنيين, عدم التوسط له وترك الأمور تسير وفقاً للإجراءات والسياسات التي تحددها الشركة دون تأثير أو تدخُّل بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.

3. تطبيق السياسة :

تُطبَّق هذه السياسة على أصحاب المصالح المذكورين أدناه:

1. كبار مساهمي الشركة الذين يملكون 5% فأكثر من رأس مال الشركة.
2. أعضاء مجلس إدارة الشركة واللجان والمستشارين.
3. كبار التنفيذيين.
4. موظفي الشركة.
5. أعضاء لجان الاستثمار في الصناديق.
6. مراجعي الحسابات ومستشاري الشركة.
7. أصحاب المصالح الآخرين وفقاً لما يقتضيه الحال.

4. حالات تعارض المصالح :

يجب على أصحاب المصالح المشار إليهم في الفقرة أعلاه، الامتناع عن التعامل مع الشركة أو إحدى شركاتها الفرعية (التي تقع ضمن مجموعتها) في أي عمل يمكن أن ينشأ عنه تعارضاً محتملاً في المصالح إلا وفقاً للقواعد المضمَّنة في هذه السياسة والأنظمة والقوانين السارية في المملكة. ويتمثل تعارض المصالح فيما يلي:

اولاً: تعارض المصالح المرتبط مع كبار المساهمين :

1. تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها الفرعية (التي تقع ضمن مجموعتها) لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.
2. يتم الإفصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها الفرعية (التي تقع ضمن مجموعتها) حسب الأنظمة والقوانين.

ثانياً: تعارض المصالح المرتبط بمجلس الادارة :

1. لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
2. على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
3. يبلغ رئيس مجلس الإدارة بالأعمال والعقود التي يكون لأي أحد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاول وفقاً للضوابط التي يقرها، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني (المراجع الخارجي للحسابات).
4. لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتاجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
5. ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية و حالات تعارض المصالح وفقاً لما وردت باللوائح الصادرة من هيئة السوق المالية، وذلك عند تعيين المستشارين الماليين، والقانونيين ومراجعي الحسابات، وأعضاء لجان الاستثمار في الصناديق. يدخل في مفهوم الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي:
- 1. تأسيس عضو مجلس الإدارة لشركة أو تملكه نسبة مؤثرة لأسهم أو حصص في شركة أو منشأة أخرى، تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة أو أي من مجموعتها.
- 2. قبول عضوية مجلس إدارة شركة منافسة للشركة أو مجموعتها.
- 3. حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها، ظاهرة كانت أو مستترة، لشركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة.

ثالثاً : تعارض المصالح المرتبط بالادارة التنفيذية ومنسوبي الشركة :

جب أن يتم إبلاغ مجلس الإدارة عن أي أنشطة عمل خارجية (مرتبطة بالعمل) يقوم بها أي مسؤول تنفيذي بالإدارة، ويجب أخذ موافقة من قبل المجلس عليها، وأن يتم الإفصاح عنها حسب الأنظمة والقوانين في هذا الخصوص. وفي حال أراد المسؤول التنفيذي أو الموظف القيام بهذا الأمر، عليه عرض الأمر على الرئيس التنفيذي للشركة لدراسة الأمر وتقييمه والتوصية بخصوصه لمجلس إدارة الشركة تمهيداً لإصدار القرار المناسب بشأنه.

رابعاً: تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين :

1. يجب أن يكون مراجعي الحسابات الخارجيين للشركة مستقلين.
2. ينبغي المحافظة على استقلالية المراجع الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام بأعمال المراجعة الداخلية على أن يتبع المراجع الداخلي وظيفياً إلى لجنة المراجعة وإدارياً إلى إدارة الشركة.
3. ينبغي عند تعيين أي مستشار مالي أو قانوني أو مراجع خارجي مراعاة حالات تعارض المصالح وما نصَّت عليه القوانين الصادرة من الجهات الرقابية والنظامية في هذا الخصوص.

خامساً: تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين :

تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين والعملاء الآخرين للشركة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والإفصاح أو التبليغ.

سادساً: أحكام إضافية اخرى :

1. يحظر على أعضاء مجلس الإدارة واللجان والموظفين استغلال أو الاستفادة من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه، أو المعروضة على الشركة لتحقيق أي مصالح شخصية لهم أو أي أغراض أخرى لا تدخل ضمن أنشطة أصيل، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها، ويسري الحظر على عضو المجلس الذي يستقيل لأجل استغلال الفرص الاستثمارية – بطريق مباشر أو غير مباشر – التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي عَلِم بها أثناء عضويته بمجلس الإدارة.
2. يحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار مجلس الإدارة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
3. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة، إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض في المصالح، ويمكن قبول الهدايا الرمزية التي لا تتجاوز قيمتها ألف ريال.
4. عندما يقوم عضو مجلس الإدارة أو عضو لجنة الصندوق باحتمال حدوث تعارض للمصالح، فإنه على ذلك العضو الالتزام بما يلي:
- 1. عدم المشاركة في المناقشات أو الاستماع لمناقشات المجلس أو اللجنة حول الموضوع الذي له مصلحة فيه، باستثناء الإجابة على الأسئلة أو الإفصاح عن حقائق جوهرية.
- 2. الامتناع عن التصويت على القرارات بعد إخطار المجلس، وفي جميع الأحوال عندما يقوم المجلس بالتصويت على الموضوع الذي يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة فيه فيجب أن تتم عملية التصويت بطريقة سرية.

5. السرية :

1. الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إلى أي شخص أو جهة.
2. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يفشوا ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به بحكم عضويتهم في تحقيق مصلحة لهم أو لأحد أقاربهم أو للغير؛ وإلا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.

6. الافصاح عن حالات تعارض المصالح :

1. أي مصلحة في استثمار أو ملكية في نشاط تجاري أو منشأة لها فائدة أو تقدم أي خدمات لأيٍ من الشركات التابعة للشركة، أو تتحصل على أي فائدة من الشركة .
2. نشاط تجاري أو منشأة تقوم بأداء خدمة معينة أو تبحث عن أداء خدمة مع أي من الشركات التابعة للشركة، كالبنوك وأجهزة الإعلام أو غيرها.
3. أي مصلحة مع زبون، عميل أو أي منشأة أخرى تستقبل خدمة أو أي منفعة من الشركة.
4. نشاط تجاري، عميل أو أي منشأة أخرى في وضع يجعلها تستفيد من أي إجراءات يقوم بها عضو مجلس الإدارة أو الموظف.
5. المصالح المباشرة وغير المباشرة لعضو مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأمين سر مجلس الإدارة وأي من أقاربهم.
6. ملخص لعقود العمل الحالية أو المقترحة لأعضاء مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي وكبار التنفيذيين مع الشركة.
7. التفاصيل الكاملة لأي عقد أو ترتيب يكون فيه للرئيس التنفيذي أو لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو لأي قريب لهؤلاء مصلحة جوهرية فيه ويكون مهماً لأعمال الشركة أو تقديم إقرار ينفي ذلك.

7. الاشراف على التطبيق وحالات مخالفة السياسة :

قوم لجنة المراجعة بالإشراف على تنفيذ هذه السياسة من خلال مراجعة الحالات والمعاملات والعقود التي تتم مع أصحاب المصالح أو التي من المحتمل أن تنطوي على حالة تعارض مصالح والرفع بأي توصيات تراها مناسبة إلى مجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك يتم الإبلاغ عن أي مخالفة لهذه السياسة وفقاً للإجراءات المحددة في سياسة الإبلاغ عن المخالفات (whistle blowing policy) وسياسة تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح وسياسة التظلمات.

8. مراجعة وتعديل هذه السياسة :

يُعمل بهذه السياسة اعتباراً من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ويقوم المجلس بمراجعة هذه السياسية من فترة إلى أخرى وفقاً لما تقتضيه الحاجة، ولا تُعدَّل هذه السياسة إلا بموافقة المجلس.

9. النشر :

يتم نشر هذه السياسة على موقع الشركة الإلكتروني وذلك لتمكين الأطراف ذات العلاقة من الاطلاع على هذه السياسة أو من خلال أي وسائل أخرى للنشر يراها مجلس الإدارة.